五隻可愛的幼獅成長為令人畏懼的年輕雄獅，變成一股不容忽視的勢力。自出生起，獅群中最年輕的兩隻幼獅怪頭和捲尾就展現出獅王風範。比尔运动神经不发达，常常犯错而连累所有人一起受罚。“小丑”（马修•莫迪恩 Matthew Modine 饰）奉命帮助比尔，但比尔还是老犯错误，连累其他人。大家忍无可忍下打了他一顿，比尔从此变得精神恍惚。五隻可愛的幼獅成長為令人畏懼的年輕雄獅，一個非常罕見的狀況發生了：牠們的母親冒險讓外來的強壯公獅馬庫魯加入獅群，可能是因為馬庫魯跟牠們是同母異父的兄弟。後來馬庫魯帶著其他年輕公獅，在薩比森保護區開始擴張地盤，在幾年內，殘殺其他公獅，坐擁許多母獅群，成為薩比森全境的統治者。